第77章
乔治的导师带领其研究团队的主要成员来到品合中医总部，陈见棠和梁辞修接待了他们。乔治的导师此前从未接触过中医，陈见棠和梁辞修主要给他们介绍了中医基本理念和理论体系，让他们先了解中医的宏观架构，知晓人即自然的中医基本前提，人和所有的生命体一样都是能动的系统，生于自然归于自然，宏观或微观只不过是表现形式，人与自然共同遵循一个大道。无是有之根，有是无之表，有无相互表里、相互转换。一生二、二生三、三生万物，万物也是一二三。乔治的导师接触的是一个全新的文化系统，不觉得有些茫然，好在个哥舒的英语水平极好，她将这些中医语言用英文翻译给乔治，乔治英语和德语都可以达到学术交流水平，乔治又翻译成比较精确的德语逻辑学专业语言，他的导师方能理解大概意义。不过，乔治导师表现出极其浓厚的兴趣，觉得这是宇宙学说的又一种文化表达方式。哥舒提议，让乔治导师主要去参观品合中医体验馆，这样可以校正一下语言表达方面瑕疵，大家都同意她的提议。后面的几天，哥舒和秦衡陪同乔治导师等人考察济南和苏州品合中医体验馆，乔治和他叔叔毛奇先生也一同参加，他两人已经在秦衡和哥舒教授下，开始学习中医了。考察结束后，乔治导师对中医的了解更深入了，也更加感兴趣起来。品合中医和乔治导师以及毛奇先生签署了合作科研基地建设备忘录。经过大家讨论，第一期研究课题为：“中医辨证中逻辑因素的实证研究。”乔治导师返程前，诚挚邀请陈见棠和梁辞修在允许的时间访问他的学校，给他学校师生作有关中医方面的讲座。
接待完乔治导师一行后，杨雨询电话邀请哥舒和秦衡来西部海草总部，确认一下西部海草中医类资产剥离的结果，商量如何安排西部海草全面恢复经营的流动资金问题。毛奇先生已经按照学习计划，完成了第一阶段的中医学习，需要自己坚持一段时间自我练习，然后再过来开始第二阶段的学习。所以他和乔治导师一起返回德国了，商量派遣他们的研究人员过来培训和启动研究工作。乔治因为想深入学习中医，同时在中国有投资业务，所以还留在品合中医，哥舒听杨雨询说，需要研究西部海草的流动资金问题，就邀请乔治一起去西部海草总部。来到西部海草总部以后，杨雨询先向哥舒呈交西部海草中医类资产剥离的情况说明，已经单独成立了西部海草有限责任公司，将原来西部海草集团股份有限公司的中医类资产全部剥离到有限责任公司体内，待品合中医上市募集资金以后，吸收合并有限责任公司。由于乔青玄和谢也夫淡水基金的股份被罚没，注入有限责任公司的资产的所有人为国医所占大部分，其他一部分是中小股东的。需要提示的是，投行部门完成的只是法务和财务上的判断和分析，至于这些有形资产和无形资产在中医专业方面的未来价值，需要专业人士去判断，建议品合中医根据这些专业判断决定未来上市后是否收购。
杨雨询给哥舒和秦衡介绍完情况后，接着对他俩人说道：“我导师许教授给你们的建议，更多的是从品合中医上市后，市场占有率可以提升的角度提出来的，一般的理解是产品品种丰富、生产能力扩大和销售渠道覆盖面更广，盈利能力会越强，但是这也不是必然成立的，所以要由品合中医予以确认，决定是否将这一部分作为募投项目的一部分，我们投行根据你们的意见准备相关的法律文件。”哥舒说道：“我听李以莱师叔说过，国医所不会去直接经营实体产业，国家政策也要求政府不能直接持股或经营企业，他倒是希望国医所只是托管过程中过渡股东，以后最好由品合中医收购。三哥，按照刚才雨询说的专业方面的判断，你觉得这些中医类资产价值如何？”秦衡说道：“我刚才看了雨询提供的资产清单，先说实物资产，就中医行业目前的发展程度而言，这些资产相对落后一些，有一定的生产能力是可以确认的，但是按照账面价值计量，似乎有些高，日后设备更新的压力比较大。无形资产主要集中在药方，前期谢也夫以西部海草的名义向其他小股东买入的，这些药方突出特点是有地方药品的特色，当地人接受度高，全国也在逐渐接受，是我国中药很重要的组成，这些药方遴选一下还是有不少有价值的。还有就是生产文号有价值，因为涉及开发成本和审批成本的节省。但是这些无形资产不是很容易评估。”杨雨询说道：“三哥说得有道理，对无形资产的价值评估不是很容易，需要很多假设前提，也有公司的发展战略的考量，不同的公司发展方向和发展战略导致的无形资产价值存在较大的不同，就是无形资产的有用性是不一样的。就看在你们心里，品合中医想往哪个方向发展，然后再回过头来审视这些资产吧。”哥舒说道：“雨询，品合中医的发展方向和发展战略你是知道的，我们一直坚持推动经典中医理念的普及，致力于普惠中医发展，谋求中医文化系统整体上市。你在发行申请文件中就是这样写的。”杨雨询说道：“是啊，这不是三哥小夫子确定的吗，我导师还表扬他呐。”哥舒说道：“这个想法是三哥总结出来不假，但的确也是我父亲和师父他们的理想所在。出发来这里之前，父亲和师父还在重申呐。”杨雨询说道：“那好，如果我们可以确认将这些中医类资产的收购作为募集资金用途之一，我去制作后续的法律文件，哥舒和三哥对这些资产进行确认，既包括范围确认，看看哪些资产不属于中医类资产可以剔除，同时也包括价值确认，比如刚才三哥说的按账面价值计算是否妥当，上市文件中一定体现公正和公平。”哥舒问道：“我和三哥马上就进行确认，时间要求急吗？”杨雨询说道：“急啊，品合中医申请上市的时间也不短了，前段时间我导师还督办此事，预审机构认为公司质地很好，各方面表现都符合预期。待我补充最后的资料后，会很快安排上发行审核委员会的。”
商量完上市的事情后，就说到西部海草的全面恢复经营需要的流动资金问题。庄维中和马维正介绍了一下前段时间初步恢复生产经营的情况，现在资金情况特别紧张，在市场已经出现好转势头情况下，是不是可以全面恢复经营，流动资金是头等大事。杨雨询说道：“如果我们确定了第一个问题，那么最好是全面恢复生产经营，这样作为募投资金用途，给投资者预期就很明朗，对发行环节的顺利程度和募集资金多少都会产生积极的影响。”哥舒说道：“我这次邀请乔治一起过来，就是想如何解决这个问题。”接着哥舒对乔治说道：“乔治，此前我们研究出了一个交易结构，就是麦斯基金通过指定合作银行给品合中医提供境内贷款事宜，现在品合中医资金流已经恢复良好，我们可以将这部分钱归还给麦斯基金，然后麦斯基金如是给西部海草提供资金支持，我大致计算了本息合计的额度，应该能够部分缓解西部海草的流动资金需求，你看可行不？”乔治说道：“没有问题，这个交易结构是我们独创的，执行效果非常好，合伙人团队都感到满意，现在麦斯基金BJ办事处已经运行了，我们可以考虑在原来的基础上放大一些额度。”杨雨询也说道：“我所在的投行也可以出点力，现在对上市保荐人跟投拟上市公司，法律持鼓励态度，我们对品合中医有信心，可以跟投一些，具体额度应该和麦斯基金相当，这样西部海草全面恢复生产经营的流动资金需求就可以全部解决了。”
杨雨询提出的最后一个问题是品合中医上市公发后股权结构问题。她说道：“我们现在经过初步测算，上市公发后品合中医的股权分散度比较高，这是一系列原因导致的。目前的法规要求，股权需要穿透式核查，就是最终明确企业持股情况，也要披露到最后的有权决策层。品合中医最初由正品会和修合会及一些家中医药机构或企业组成的品合基金持有，后续股改时，资产置入定价较低也稀释了一些股权，其后向中医学会捐赠部分中医秘方，又反投回品合中医，股权盘子又大了一些。所以如果现在穿透到最上层自然人层面，公开发行以后，将面临没有实际控制人的局面，这需要在发行股份前予以解决。”哥舒问道：“雨询，你们测算的结果，公开发行以后，前几名股东大致的持股比例是多少？”杨雨询说道：“正品会陈伯伯持股近百分之十，加上你们几个核心管理层，一共近百分之十五。修合会梁伯伯持股也不到百分之十，加上庄维中师兄弟几人，也不到百分之十五。国医所持股近百分之八。所以股权回很分散。”哥舒说道，“其实百分之十五的股权比例应该也不少了，上市后的品合中医盘子应该比较大了，如果有什么野蛮资本想觊觎控制权，以现在中国资本市场的机构投资人的实力，估计实现不了。”乔治也说道：“对于控制权可能存在的变更风险的判断，我认为哥舒的观点是对的，参考国外的资本市场，大的上市公司股权都比较分散，持有百分之十的绝对是大股东，有的甚至更低。他们通过制度设计，将所有权和经营权以及监督权恰当分开，公司运行也很稳健，甚至有的国家引进独立的外部董事制度，将所有权和决策权也逐步分离，最后可能所有股东只是投资人的角色，领取股息或者享有投资增值报酬。”杨雨询说道：“二位所言极是，我知道你们熟知西方国家的资本市场，但是这里是中国，中国有自己的国情，资本市场建设还处于初期水平，资金容量不大，市场上机构投资者占少数，为了扶植和培育考虑，这些以后阶段的制度设计要一步一步地来，这和经济结构和经济总量有关系，绝对不能过度超前，否则将会反噬国民财富。就像乔治所说的所有权和决策权也要分离，我们正在分步实行独立董事制度，但总的来说，我们依然是所有者就是决策者。所以我们要求要明确实际控制人。”哥舒说道：“雨询，别着急，理解你说的意思，资本市场建设的确要循序渐进，我们也会按照现行的法规要求做出调整，明确品合中医的实际控制人。你有什么建议吗？”杨雨询说道：“这种情况下，我们一般是建议公司股东签署一致行动协议，保证针对决策事项做出一致的投票表决。以我对品合中医的了解，陈伯伯和梁伯伯应该会接受这个建议，至于或许产生分歧时以谁的意见为主，需要你们商议并做出协议明确。”哥舒说道：“没有问题，雨询，你给我准备法律文件，我同我父亲和师父说，他们那里不会有什么障碍。”