第37章

时序带着外部专家，以公司的名义约见了证券监管部门。监管部门的预审项目组接待了时序一行人的上访，将他们提出的书面意见留下，表示会认真研究，在具体的审核过程中参考。我国自证券市场成立以来，拟上市公司申请发行股票并上市的过程中，一般都会收到一些举报材料，监管部门在制度设计层面并不限制，视其为正常的公众监督行为，对实名举报的内容一定是指定中介机构调查核实的，对匿名举报内容，判定为重大事项的也要调查核实。但是像东方基因组织专家论证，提出问题专项报告，以公司名义约见监管部门，进行公开举报，这种举报形式，还是第一次遇到。一时间在中医药界业内和整个资本市场都引起了极大的轰动。宋兆明想要的也是这种效果，聚光灯下才能放大一些问题，公众惯常思维也容易倾向于宁可信其有。监管部门也高度重视东方基因的举报行为，专门开会研究品合中医发行审核方案，明确下一步审核工作安排：审核工作依法依规进行，要把握好尺度，举报形式不要对审核结果产生实质影响；由于东方基因举报形式是公开的，而且该公司已经通过互联网渠道公开，监管部门的核查过程也阶段性公开，回应公众关切；进一步压实中介机构的责任，将品合中医作为典型案例研究，形成一些指导性意见，对下一步证券市场法规建设提供帮助。

会后，监管部门将第一次审核意见发给保荐机构，杨雨询项目组接到了监管部门的函件。第一次审核意见在涵盖东方基因举报内容的同时，也补充了一些监管部门认为需要进一步说明的问题。此前，由于东方基因已经自己公开了举报行为和举报质疑的内容，杨雨询和哥舒心里是有准备的，为了能够恰当准确解决问题，哥舒来到BJ，想就问题的解决思路和监管部门咨询，争取达成充分的理解，避免具体执行时走弯路。杨雨询在学校读书时，她的导师许教授是系主任，也是当时全国法学界的知名专家，后来调任证券监管部门的重要部门领导。杨雨询和许教授约好了，周末的时间到许教授家中拜访。许教授依然住在校园的教师家属楼里面，作为学校的特聘教授，她依然带博士生，杨雨询目前也读她的在职博士。哥舒和杨雨询来到许教授的书房，书房面积适中，四壁和书案上都是业务书籍，很是质朴。许教授丈夫在地方上任职，一个孩子在校读书，爷俩个不经常回来。倒是杨雨询经常来老师家里看望老师或是请教问题，很是熟悉。她不待老师吩咐，去厨房泡了三盏菊花茶端到了书房。许教授招呼哥舒坐下。哥舒说道：“休息日打扰许教授了，的确是需要把握分寸的事情才来请教您。”许教授很是随和，说道：“哪里有什么休息日，办公地点不同，居家办公日，区别是能自由一些，平常周末也是和学生一起工作，别不好意思，有什么问题我们一起研究。”杨雨询补充说道：“哥舒放心，我们是请教老师，不是请托，老师一般不会经手具体的发行审核项目，她一般情况会跟踪研究，一是在共性工作指导方面，一是在制度建设层面，所以你有什么想法，可以和老师充分交流。”许教授说道：“的确如雨询所说，我不大经手具体项目，只是关注特性和共性，雨询保荐的项目一般质量都不错，其中还有一些项目有深度探索的意义，我也很上心。但是她保荐的项目的审核，我是回避的，因为师生关系，但这不影响我们研究问题。”哥舒说道：“许教授这么说，我就放心了，就怕给您工作带来什么不妥当的地方。”许教授说道：“品合中医的事情很轰动，你们也别怕轰动，轰动也不代表事情或好或坏，只是关注到的人多了一些，或者是证券市场出现了新事物，需要我们研究解决。东方基因反应情况是他们的权力，采取的方式更加公开而已。他们反映的问题我都知道，先看反映问题的真实性，是否存在且有没有夸大或缩小，二看怎么定性判断，合规和不合规，三看怎么解决问题，审核不是一棒子打死，问题消除也就可以了。你们先说说你们的想法吧。”

哥舒和杨雨询交换过想法，也有对这些问题的初步判定。东方基因是根据品合中医披露的招股说明书举报问题的，而且还请外脑专家一起研究，肯定在真实性方面没有问题的，他们也不会犯这种低级错误，毕竟保荐机构和审核部门都是专家组成的。他们主要在定性方面下功夫，质疑相关事项的合规性，他们认定有些事项不合规，品合中医就失去了上市的基本条件。哥舒委托杨雨询将他们商议的情况和许教授说一说，杨雨询先陈述第一方面问题，她说道：“我先和老师说上市主体的连续经营的问题。品合中医上市主体是原来的滨江中药厂，通过并购重组置入正品会、修合会、长白本草社等相关中医药资产，更名为品合中医。东方基因质疑重组资产标的额占比高，且管理层变动比例大，应视为新公司，不符合连续经营36个月的要求。这个问题，我们觉得东方基因的认定结果有误，这不是几家公司合并，而是资产的交易行为，正品会、修合会和长白本草社置入资产取得的对价是品合中医的股份。各个机构依然依法存续，作为投资公司持股。在进行交易过程中，定价均是按照账面净资产定价，不是按市值评估定价，正品会和修合会医疗板块属于轻资产，制药板块资产也不重，因为这两家机构坚持中药汤剂最优理念，较少销售中成药，收购滨江中药厂和本次上市是向中医普惠方向发展，才开始较大幅度涉足中成药领域。至于长白本草社，资产基本就是山地的租赁权。在重组过程中，三家都做出了很大的牺牲。可以和老师说，我是第一次看到了中医的医者胸怀，为了中医理念的推广，为了中医的发展，他们是不计较利益得失的。这样，我们测算了相关的置入资产比例，不构成重大资产重组，主要管理层也没有问题，原来滨江中药厂被正品会收购后，以及品合基金会入股时，管理层主体就这些人，本次只不过按照上市要求，增加了管理层名额，这个不能单独算比例的。所以品合中医上市主体是合规的。”许教授听完杨雨询叙述的第一方面问题，说道：“初步觉得，雨询说的这方面问题在理，补充一点，正品会收购滨江中药厂应该满三年了吧，实际控制人没有产生变化，如果雨询说的上述计算比例不触及重点资产重组，可以判定上市主体是合规的。你们按照这个思路给监管部门反馈意见。”杨雨询接着说第二方面问题，她说道：“第二方面问题是募投项目问题，品合中医的募投项目主要包括两个，一个是中医药药典药方勘合项目，第二个是品合中医体验馆连锁建设项目。勘合项目属于中医经典理论修正和修订，以及药方和主要中药材药性药力验证和提升，这只是投入项目，而且投入金额比较大，以前是品合中医自身在不断投入，进展速度慢一些，现在想加快速度，就作为募集资金项目建设了。中医体验馆完全是为了推广中医理念建设的体验场所，原本可以有一些收费性收入的，但是品合中医为了更有利于中医理念推广，坚持不收任何费用。东方基因质疑募投项目不能产生收入，以中医业务板块和中药业务板块增量收益作为项目收入是张冠李戴，品合中医募集的资金只能认作是补充流动资金，而补充流动资金是不可能这么多的，是有相关比例限制的。我在尽职调查和形成保荐材料阶段，也和品合中医提示过，但是品合中医坚持中医文化系统整体上市，认为这是中医药发展的根本所在。”许教授说道：“我听明白了，品合中医说得有道理，东方基因质疑的也不无道理，这两个募投项目的确没有什么直接的产出，这个问题倒是我们制度建设的一个新课题。”许教授面对杨雨询说道：“雨询，我问你一个问题，政策和制度甚至法律法规应该有治理导向，支持文化发展，无论中医文化还是其他文化，支持是一定的，但是你一定要做到完全于法有据也不现实，那么怎么办呢？”杨雨询说道：“老师这个问题很大，不是能够简单回答的，加强制度建设是前提，但是还有个时效性的问题。”许教授说道：“是的，制度建设需要时间，需要我们这些参与者在执行中做好适用问题，或者说一些理解性和解释性工作，看你们怎么说服发审委员会的委员。因为于法没有直接适用的依据。文化建设是软学科，没有看得见摸得着的实体。我想啊，所谓项目建设，其实是一个资产组的概念，他们构成了作业单元、盈利单元和经营单元。作业单元不好确认，就确认盈利单元，盈利单元不好确认就确认经营单元。文化的投入总会体现在某个单元的产出上，看怎么对应更合理，理论上更有说服力。”杨雨询说道：“谢谢老师，我明白了，我和哥舒进一步研究怎么合理划分单元，建立更加合理的对应关系。”许教授说道：“这是制度建设方面的一个新课题，你忙完品合中医的保荐工作，仔细研究一下，你博士论文是不是应该开始准备了？”杨雨询高兴地说道：“谢谢老师，这下可好了，我论文研究方向都有了。”关于最后一方面的问题，因为是在哥舒指导下操作的，所以由哥舒向许教授做出陈述，她介绍道：“重组后的品合中医，已经全部纳入了正品会和修合会的中医诊疗业务和中药业务，许教授您知道，医方和药方是中医的支柱和骨架，我们不能只是把有形资产的门诊和药店装进去，那样品合中医将无法开展业务，对于这些权利性资产很难申请专利，品合中医也不打算申请专利，申请专利保护期过后，就要公开，这是我国传统文化的瑰宝，有一定的保护要求，所以我们就按照大致同类成药的市场价格为参考，考虑销售量等因素进行评估，计入无形资产中。这一部分资产，东方基因认为不合规，因为真伪没有独立第三方验证，同时因为是传承下来的，所以也没有开发成本作为参考，说品合中医虚增资产。”许教授说道：“哥舒，你说的是个问题，东方基因也是从专业的角度提出了这方面的质疑，这需要解决，才能上市，估计东方基因笃定你们解决不了。先说真伪的第三方验证，作为秘方，属于专有技术之类，之所以作为商业秘密，就是不想公开，你让独立第三方验证真伪，不就是公开吗？中国人都知道，中医秘方一直是父传子、师传徒，不可能公开。如果不公开验证，如果拟上市公司随意打包商业秘密怎么办？还有定价的问题，你说同类成药，因为是秘方，秘方哪来的同类成药？尽管你保证是真实的，怎么让公众信服？你说这个问题怎么解决吗？要么你就把这部分无形资产剔除。”哥舒说道：“许教授，当初将这部分资产打包装进来，品合中医是经过慎重考虑的，不管别人是怎么想的、是否相信，我们都是真实的，如果不装进来这部分医方和药方，那么品合中医怎么开展中医和中药业务，我们追求中医文化系统整体上市，不就残缺不全了吗，那么还怎么传承中医文化，推广中医理念呢？雨询知道，我们评估价值本就很低，并没有想虚增什么资产。”哥舒的话掷地有声，虽然语气平静，但是许教授还是有些动容，像品合中医这样的企业的确是凤毛麟角。杨雨询眼眶有些湿润，对许教授说：“老师，你有什么建议吗？我们不能被挡在这里。”许教授说道：“我不能建议品合中医如何做，这和我们工作纪律无关，因为这涉及别人家的财产处置，尽管我知道他们不过分在意资产的价值。但是我也不能提建议，不能或有或无地影响别人的决策。”杨雨询有些着急，说道：“老师就指点一下迷津呗，您就当成一个共性问题，怎样合理确认非专利技术的价值。”许教授说道：“如果作为一个共性问题，我觉得专有技术评估是不很科学的，因为市场参照物没有或不充分，但是交易形成价格是可以的，当然不能关联交易，不能自己卖给自己，如果交易成立，同时交易对手方就可以验证真伪。这里面的交易可以是货币性的，也可以不是货币性的，只要能形成公允价格就可以。其实品合中医能把这些医方和药方置入拟上市公司，已经做出回归社会的打算，上市公司是公众公司，正品会和修合会只占部分股份，我浏览一下上市文件，似乎比例还不是很高。我就言尽于此了，不知道有没有帮助，请哥舒见谅。”哥舒说道：“谢谢许教授，已经帮助很大了，我会深入领会您说的话，想出办法的。”杨雨询也叨咕着：“老师，您别不信，别人家上市是财富增值，有的简直是造富，品合中医上市能不赔钱就不错了，居然还遇到这么多曲折。”