第38章
杨雨询项目组和哥舒一起回到了品合中医总部正品堂，研究落实监管部门的第一次反馈意见。正品堂内，哥舒和秦衡等品合中医管理层，杨雨询的保荐项目组在一项一项商议着审核意见。对于可以进一步说明合规性和合理性的事项，杨雨询分配给项目组成员以及品合中医配合工作的管理层成员。做完这些工作分工，大家重点还是集中讨论募投项目的整改，哥舒从BJ回来后，把东方基因的举报内容和许教授的咨询情况都讲给了秦衡，秦衡虽然不精通上市的法律法规，但监管部门的审核逻辑还是弄懂了，只是看看怎么和具体业务衔接。他问杨雨询道：“雨询，你们法务和财务上所说的单元是什么？”杨雨询越对秦衡了解，就越感觉他对逻辑关系的直觉感知能力很强，善于把握多元变化，这可能和他中医禀赋有关。所以遇到一些上市和业务的具体对接问题，就对他产生了颇多期许。她说道：“夫子有高见了？我们说的单元，一般理解为具备相对独立、相对完整，具备某种功能的组织，比如说一条生产线能生产产品，我们认为是作业单元；一条生产线加上推广网络、销售渠道，实现销售和回款，我们认为是盈利单元；如果一个工厂或公司，研供产销功能都具备，我们认为是经营单元。当然实际认定会复杂一点，软件硬件、有形无形资产都可能是单元的组成部分，不同单元还会有共有和交叉，不一而足。不过逻辑关系不复杂。”秦衡说道：“你看，我们的中医勘合和中医体验也是存在内在逻辑关系的，是有链条的，能不能表述为你们所说的盈利单元。”杨雨询有了兴致，说道：“哦，那太好了，愿闻其详。”秦衡说道：“就以需要清热解表这类疾病而言，我们药典有诸多论述，也有很多医方和药方，这些我们都需要勘合以利于传承，为了确认治疗这一类疾病药材的药性和药效，对药材也需要勘合和药材整理，此后我们会在此基础上，生产和销售中成药。我们品合中医结合这些工作，立项了许多研发项目，现在推进得都很好，会在未来几年陆续拿到生产文号，实现上市销售。”杨雨询又开始眉花眼笑起来，她的笑容很阳光，也有感染力，范维平每次见到她笑，都发自内心地高兴，觉得秦衡说的话要是他说的那就更好了。杨雨询向秦衡问道：“夫子所言甚是，我和哥舒商量说，针对募投项目，要做好重分类工作，不过思路还不是很清晰，三哥这个分类方法对应性强，把募投项目给串联起来了，你刚才说清热解表这一类，我们就叫某某类病医疗单元建设项目。品合中医目前从勘合开始到立项到中成药研发结束，能梳理出多少种类？”范维平抢着回答道：“按照秦衡师弟分类方法，估计得有几十个种类吧。”杨雨询说道：“那没有问题，国家没有规定两个募投项目可以，两百个募投项目不可以，一切还是实事求是，有多少就是多少。能归类为新药研发，不但对品合中医发展有利，也符合监管部门审核的价值取向，更加凸显了品合中医的中医文化属性。”杨雨询对项目组成员说道：“我说的中医文化属性这句话，一定记下来，写到招股说明书里去。”办公室里面的气氛开始活跃起来，杨雨询继续对秦衡和哥舒说道：“三哥你请客吧，你提出了新的分类方法，我们给你庆祝一下。”秦衡笑道：“给我庆祝，那不是应该你请客吗？”杨雨询说道：“不不不，分类方法变了，我们庆祝的规矩也得变一下，我们是不轻易认可别人工作的，认可了，是对你下一步努力工作的鼓励，所以你要请客，再说了，你一天衣食住行都是哥舒和陈伯母管，你也不花钱，请一次客怎么了？”杨雨询说话一快，秦衡就无言以对，哥舒笑道：“好了好了，看你说得那么累，也得好好犒劳犒劳你，才能更好地工作。”杨雨询说道：“正是、正是。”
晚饭的地点距离正品堂不是很远，大家散步往回走，杨雨询和哥舒并肩散着步，杨雨询对哥舒说道：“现在上市主体的合规性、募投项目重新规划都解决了，有些难度但难度不是很大，最难解决的是医方和药方计入无形资产的问题，拿到上市公司体外似乎是解决办法，估计你们不会同意，也不建议这样处理，那样会使品合中医的核心价值大幅度降低，你这两天考虑得如何啊？”哥舒说道：“我一直琢磨着，也不是没有办法，只是下定不了决心。”杨雨询说道：“要不让你那三哥帮忙，动一动他智慧的大脑？”哥舒笑道：“你以为他都行？中医业务和技术上的问题，三哥的确有时会有好的想法，但这不是技术方面的问题，这需要决断。我和三哥都下不了最后的决心。”杨雨询说道：“先不论下不下决断，你想到的办法是什么，说来听听。”哥舒说道：“其实许教授已经有所提示，只是以她的身份不好说明白了。你看，专有技术评估，因其专有性没有合适的参照系。交易可以产生价格，并且可以认为是公允价格，交易还要避免关联交易，这说明什么？说明这些医方和药方的所有权要转移，而且要向无关人转移，转移的方式是买卖。然后许教授说，其实这些医方和药方已经算是公开了，因为上市公司可以使用，那就不像原先只归正品会或修合会自己使用，我们品合中医有中药生产业务，这些配方按规定至少要对药品监管部门公开的，这是GMP要求的。最后许教授还说，正品会和修合会股权比例并不是很高，意思是这些医方和药方，如果不上市那是独有，上市就只能按股份共有一部分，还不是很多。是公众公司就是公有财产了。雨询你说是这个理解吧？”杨雨询说道：“是这个意思，其实这些医方和药方的价值你们已经大部分付出了。”哥舒说道：“所以，既然已经付出了，还在意剩余的小部分价值吗，雨询你对国内法律研究透彻，你能不能研究一下这些医方药方所有权、使用权可以分离吗？审核部门认可与否，可以保证品合中医作为上市公司独家使用，我们不在意什么所有权，其实已经给出去了。不是说其他企业不能使用，只是这些医方和药方需要配合品合中医的心法和功法，只有在品合中医手里才能发挥更大效用。其他企业没有品合中医指导，估计也不会用。”杨雨询说道：“我理解你的意思了，哥舒，你曾经和我提到过，你们这里不是有一个国医研究所吗？是我们国家顶级的中医药研究机构。”哥舒说道：“是啊，滨江中药厂原来就隶属于国医研究所，李以莱所长是我师叔，三哥就是莱师叔的研究生，从他那里毕业的，你有什么想法。”杨雨询说道：“你约一下李所长呗，我有个大致的方案，想和他商量一下。”
哥舒和秦衡约李以莱，第二天去研究所拜访他，说有关上市的重要事情需要帮忙。李以莱说他在所里面事情多，就来正品堂吧，能腾出时间来认真研究。听说李以莱过来，陈见棠也来到正品会原堂——品合中医的办公地点。见面后，李以莱就和陈见棠半开玩笑地说道：“见棠兄，是不是得感谢我啊，当初我力劝你接手滨江中药厂，现在要筹备上市了。”陈见棠说道：“都是舒儿和衡儿他们在打理具体经营事务，让他们感谢以莱老弟，愚兄是一心只读圣贤书。”李以莱说道：“你是百战归来再读书，不过也好，专研学问，传道授业，中医事业发展还需要见棠兄的智慧和力量。”他们两个说话期间，哥舒端上一杯绿茶，说道：“莱师叔请用茶，这是今年的新品——玉人何处教吹箫。”李以莱说道：“玉人何处教吹箫？这作何解？”哥舒说道：“此茶新奇，喜欢生长在山脚下，河流边。采茶季节，经过一天阳光照射，江面水雾萦绕，日落时分结露较早，茶芽挺拔精神，采茶女乘小舟采茶，因为到日落时间短，茶女担心茶芽日落入息，就吹洞箫召唤，说来神奇，箫音婉转，茶芽反而更加精神。带露采摘，当晚炒制，遂得秒品。是为玉人何处教吹箫。”李以莱笑道：“不错不错，舒儿颇得生活三味，我品尝一下，定不负如此佳品。”陈见棠也笑了，说道：“舒儿约你莱师叔有什么事情，要趁他心情愉悦之时马上说。”哥舒说道：“雨询说她想到一个解决问题的办法，要和莱师叔商量。”说着她朝杨雨询示意一下。杨雨询先把事情的背景和经过和李以莱叙述了一遍，然后说她的解决方案，她说道：“李所长，我先说解决问题的思路，然后您判断在您所是否可行，有什么问题我们再商量。”李以莱点头表示同意，示意她继续说下去。杨雨询说道：“因为国家医学研究所是我国顶级的中医研究机构，所以我们想，由国医所出面购买正品会和修合会的医方和药方，国医所欠两会一笔转让款，国医所购买医方和药方后，品合中医向国医所等价买入这些医方和药方，品合中医欠国医所一笔转让款，国医所的债权可以协议转让给品合中医，这样品合中医就欠两会一笔转让款，两会将这个债权转变为股权，这些交易完毕后，医方和药方所有权依然归品合中医所有，两会股份比例和以前大致一样。”这些交易事项和过程李以莱和陈见棠听明白了，只是不明白此番操作的目的是为了什么。杨雨询说道：“因为国医所属于中医机构，并且是独立第三方，以前由两会直接将医方和药方装入品合中医，属于关联交易，医方和药方真伪性不能验证，定价是否公允也受到质疑。有国医所介入，自然要对真伪性和价值进行鉴定和评估，也符合相关法律法规要求。”李以莱说道：“我听明白了，国医所参与交易是背书行为，保证公正和公平，以符合相关法律法规。那么我想到一个问题，审核部门是否会问，国医所这么做的动机是什么，我们总不能说就是为了帮忙吧，另外国医所也需要领导班子集体决策，我需要和大家说明情况。”杨雨询说道：“李所长说得对，所以需要您帮忙，审核部门我们去陈述情况，看看能不能获得理解，这是不影响各方权益的最好做法，我目前就想到此处。”哥舒说道：“雨询，你的思路很好，让大家启发，但是莱师叔说得有道理，审核部门肯定问交易动机，如果监管部门注意到交易合理性存疑，我们就很难解释，因小失大。况且还有东方基因在那里盯着呢。可否修正一下呢？”杨雨询问道：“怎么修正？是不是不推翻这个交易架构和思路？”哥舒说道：“不推翻，你还记得昨天我和你说的所有权和使用权分离的事情吗？这在国外资本市场应该比较成熟。”杨雨询很聪明，她思索片刻，说道：“我再参考哥舒的思路捋一下，首先国医所购买两会的医方和药方，这购买的是所有权，然后将医方和药方的独家使用权卖给品合中医，品合中医支付价款给国医所，国医所支付价款给两会，两会在用此笔款项增资品合中医，依然完成交易循环，达到我刚才说的目的。区别在于，一是这些医方和药方所有权归国医所了，医方和药方的独家使用权恐怕会折价，达不到两会以前的持股比例。两会又陪一部分。”哥舒补充说道：“雨询说得对，举个例子，如果我们两会卖给国医所的医方和药方是一百副的话，国医所要按一百副医方药方所有权交易定价支付给两会，然后国医所再向品合中医出让同数量医方和药方的永久使用权，使用权交易作价一定会低于所有权交易作价的，这样国医所支付的资金多而收回的资金少，不就是赔账了吗？所以这一百副医方和药方交易拆分两部分，作价卖给国医所八十副，其他的二十副属于两会向国医所捐赠，这样国医所支付的价款会减少，然后再将全部一百副医方和药方的永久使用权出让给品合中医，得到的转让价款就可以等同于支付出去的价款了。我们不能让莱师叔补差价给我们两会，我们两会赔一点就赔一点吧。这样国医所获得医方和药方所有权，交易的合理性是不是就有了，永久独家使用权对品合中医也就够了，以前的重组方案中，医方和药方虽然是归品合中医，两会只是占一部分股权，也不是一一对应地直接拥有。许教授一直不肯直接出主意，就是知道我们两会利益会减少，她不好说。这一切不都是为了中医文化系统整体上市吗？”李以莱听到这里就全部明白了，不但明白了杨雨询所说，也明白了哥舒所说。他看着陈见棠，说道：“见棠兄，没想到你为了中医普惠，个人付出那么多。”陈见棠说道：“以莱老弟，你记得我们第一次商量是否接手滨江中药厂的时候，我问你的话吗？我说正品会是高端小众医疗机构，虽然也做药，但更多是配合本会医疗，接手滨江中药厂其实是方向改变，那时我就做好打算了，尽力转向中医普惠，只有这样才能真正推动中医发展，推广中医理念。”李以莱说道：“如果依舒儿所说，我这里就很好通过，我们是受益方，虽然永久独家使用权出让给品合中医，但是这些医方和药方对我们科研的帮助作用不可估量，我们需要集体讨论决定，但无论如何，我都要感谢正品会和修合会，是你们舍弃小我成就大我，这大我就是国家中医事业，我们一起推广中医理念。这样，见棠兄，国家中医学会常设于我们国医所，我们是会长和秘书长单位，国家中医学会邀请你和梁辞修会长作为本会的联席会长，邀请你们以及品合中医加入国家中医学会，成立专门课题组，只要和你们医方和药方相关的研究方向，都归这个课题组，一方面相对保护你们的智力成果，另一方面发挥你们的专家优势。我们这些产学研合作事项，国家会大力支持的，相信上市审核部门也会支持的。”陈见棠说道：“我有信心，中医在我们这代人手里会发扬光大的。”哥舒恢复了她温和自信的笑容，说道：“我得去和我师父汇报一下，让他老人家支持。”问题能初步得到解决，杨雨询也高兴，只是稍有无奈，说道：“陈伯伯，您又亏一点，知道的说您高风亮节，不知道的，还以为我水平不够呢。”