第35章
杨雨询召集所有的中介机构进场，开始招股说明书验证工作。同时集中解决目前上市指引涉及的关键问题，除了一些程序性问题，最为重要的是品合中医的企业定位、投资亮点和募集资金投向。杨雨询和哥舒商议，决定召开一次董事会战略委员会会议，审议通过品合中医中长期发展规划，以这个规划为引领，具体阐述和明确这些企业发展的战略安排。哥舒知晓国外证券市场，对信息披露要求严格，涉及信息披露的范围广，鼓励上市公司在法定信息披露外，自主披露一些更多的信息，帮助投资者深入了解企业。目前关于公司上市的法律法规有相关指引，对于公司发展规划基本属于框架性要求，而且审批的组织机构是董事会及股东大会。哥舒决定拟定详细的中长期发展规划，由董事会的战略委员会审议通过，就是想传递出更超前一步强化上市公司法人治理结构，更重要的是让社会公众深入地了解中医核心理念是什么，中医文化包括哪些内容，中医业务包括哪些内容，未来中医会向哪个方向发展。这是秦衡当初提出的建议，整体中医文化系统上市，利用更广阔的国家信息平台推广中医理念，这是品合中医寻求上市的根本动因之一。这天杨雨询来到正品堂，同哥舒和秦衡商量发展规划的起草工作。说起对品合中医上市工作的总体感受，她说道：“品合中医上市，是她多年保荐工作遇到的最有特点、最有难度和最有意义的案例。最有特点是说品合中医是经营实体，但是却承载着传承中医文化的使命，历史、现在和未来交织，将文化和实际结合，还要全文化要素整体上市，这个鲜明的特点在证券市场没有先例。最有难度是品合中医特点决定的，传统文化的先进性如何把握，怎么和具体的上市要求吻合，比如盈利能力方面的要求。最有意义是指品合中医上市具有指导性和引领性，非物质文化的现实体现的是什么，能否和现代先进的生产力结合，如何提升传统文化对人们日常生活的贡献能力，进一步说，怎么对中华民族的文化自信贡献力量。”杨雨询既有很大的压力，又充满了胜利的意志和决心。哥舒和秦衡却相对从容和坦然，哥舒对杨雨询说道：“但行好事、莫问前程，品合中医上市意义重大，远远不只是我们这些人和品合中医自身的前程了。我们尽最大努力，条件成熟和时机成熟了，结果自然是好的，如果暂时没有达到我们的目的，只能说明我们的事业还需要再前行一段路而已。”涉及具体的发展规划方案的拟定，哥舒和秦衡请教了陈见棠和梁辞修，两位长者和他两人说道：“我们专心于中医研究，上市的目的已经定下来了，具体实务操作实非所长，舒儿和衡儿根据具体要求，大胆办理，各位师兄弟一定会尽力协助，不背离我们中医的初心和本分就可。”杨雨询听到哥舒给她转述的这些话，简直瞪大了双眼，说道：“两位伯伯把这么大的事情，就这样简单委托给你们两人了？不以物喜不以己悲，以前只是在书本上读到，这现实中还真有，具体操作上差之毫厘，你们的资产和财富会受到很大影响，我倒是相信哥舒的把握能力，不过除了品合中医核心人员外，别人真很难相信也想象不到。”哥舒说道：“你相信就行，慢慢地大家也就相信了，文化传播需要时间和耐心，重要的是让别人看到一些实质成果。”杨雨询说道：“我国股市发展历程短，现在新股溢价高，大家都说，中国股市神话是新股不败，主要是上市资源供不应求导致的，以后会逐渐回归正常的，哥舒了解美国资本市场，在那里销售股票才是投行的能力表现，所以路演才得到充分的发展，我们一起，从品合中医做起，进行路演推销，不是推销股票，是推广中医理念。我相信，继而我们身边的人相信、然后监管审核部门的人相信、最后社会公众相信，我们的事业会取得最终的胜利。”杨雨询说得有些兴奋，脸色也微微涨红。哥舒高兴地说道：“利而不害、为而不争，雨询有变化了，不过具体工作还要做，让三哥和范师哥在业务上协助你吧。”杨雨询说道：“本来有三哥就可以了，范师哥？也好，多一人多一分力量，我还想让他进一步教教我脉理。”
秦衡负责发展规划的拟定工作，平日里他也不断地和哥舒等人商量业务上的问题，又从上市申报文件合规角度征求杨雨询的意见。杨雨询和他说道：“东方基因透过投行向监管部门提出的建议，品合中医要高度重视，这不单是回应监管部门的关切，本身也是品合中医的投资亮点，文化性的陈述应该没有障碍，中医文化是祖国传统文化的重要组成部分，这方面大家都有共识，你只要把你所说的全要素文化、包含哪些内容、他们之间的逻辑关系阐述明白即可。我不知道科技性和先进性怎么说？”秦衡说道：“雨询不要着急，我们这几天也在讨论，我从这两个方面说，你看你首先是否可以接受：先进性是要有对比参照系的，中医本就是我们祖国特有的文化，无论是理论体系还是实践表现，本身的特质性很强，就中医自身而言，发展到今天，传承和创新本身就说明中医在不断的前进，如果说到品合中医的先进性，那我就可以理解为领先性，北气南药合并成立的品合中医本来就在业内领先，这是业内共识，也是有业务数据或者知识产权数据支撑的；科技性在中医行业内部可以解读为有多少中医理论著述、有多少知识产权，当然我们的心法也好、药方也好是不申请专利的，哥舒以前做了准备，把这些在法律上构造成非专利技术，也就是技术秘密。我的两位师父、师兄弟还有我自己，如果加起来说著述颇丰也不为过，尤其我师父有许多专著。这些可否界定为科技性呢？”杨雨询听完秦衡所说，扑闪着眼睛，似乎在消化秦衡所言，少顷说道：“夫子言之有理，我们投行内部按照你的思路研讨一下，主要是语言和表达方式转换，我现在反应是，可以如你理解。”范维平这几天也在参加讨论，见杨雨询肯定，就笑呵呵说道：“雨询，我也发表过几篇论文，过一会儿我拿给你。”杨雨询说道：“哇，都是青年才俊那，我是刘姥姥进了中医大观园，见识短浅啊。”范维平说道：“有这么年轻漂亮的刘姥姥吗？”杨雨询说道：“现在我是刘姥姥，到发行审核会议上，我就是林黛玉了，才貌双全。”范维平打趣道：“我觉得到时候你就变成王熙凤了，唇枪舌剑。”杨雨询眉头一皱，伸手打了一下范维平肩膀，说道：“我那么没有文化吗，哪里像王熙凤，怎么也得像薛宝钗，端庄得体。”几人嬉笑了一会儿，杨雨询对着秦衡说道：“明天把募集资金投向商量确定下来，这是另一个重要问题，和发展规划一脉相承，是有衔接关系的。”
第二天，大家一起商量关于募集资金投向的问题，秦衡首先谈他的想法，他说道：“募集来的资金我们考虑主要有两个大方面的用途，其一是用于中医经典及药方药材的勘合工作，这方面的工作我们已经做起来了，收到了很好的效果，大家知道，有文字记载的中医历史有近三千年，我们相信祖先的智慧，但是人们生存的自然环境发生了很大变化，中医坚持人与自然统一，人体内环境也会随着自然的变化而发生改变，生长于自然界的中药材的药性和药力也会发生变化，所以根据这些变化，对中医经典理论、药方、药材进行勘合刻不容缓，这涉及中医长远的发展。庄维中师兄带领大家进行了一些主要工作，效果可以说显著，中医疗效大幅度提高，公众认可度也大幅度提升，但是勘合工作的确是系统工程，工作量大、涉及持续的资金投入，所以募集资金第一项投入就是中医勘合工作，其二应该是各个地方中医体验馆的建设和运营，品合中医分支机构比较多，同时又有地方知名特色中医机构加盟，计划建设几十家中医体验馆，致力于中医理念和中医基础知识的推广，我们也将尝试为中小学提供实践教学基地，把中医理念推广和普及和孩子们基本生物学知识学习结合在一起，这个项目涉及的资金投入也比较多。我觉得这两个方面投入不但体现中医文化系统整体上市，也体现中医未来发展方向，也是我们品合中医发展规划中要重点规划的事项。其他方面还有什么，大家也补充一下。”杨雨询问道：“这两个方面的规划有具体的投入金额吗？看看和募集资金的额度匹配一下。”秦衡说道：“我拟定了投资计划，也有具体的投资金额和投资进度。”说着他将投资计划递给了杨雨询。杨雨询大致看看，主要关注总的投资额度。因为涉及上市专业问题，杨雨询转向哥舒，说道：“哥舒，你是知道的，募投项目要求独立核算的，要有投资的必要性和可行性，这些定性论述我相信专业人员可以做到，但是涉及到投资额、投资进度、投资收益、投资回收期，对上市公司后续发展起到的作用，需要量化，你看需要怎么完善？因为刚才三哥介绍情况，我作为业外人士都听清楚了，你们计划的中医勘合和中医体验馆建设基本属于净投入项目，不会产生直接收益，这和上市要求不是很相符，我们需要怎么处理呢？品合中医未来盈利的增长点在哪里？”哥舒说道：“雨询，目前国内有关发行上市的法律法规你把握的精准，我只是提供一些思路，你看可不可以接受，品合中医的募集资金投向集中在中医文化的继承和推广，的确无法看到近期的投资项目直接产出，这里的关键点是你怎么界定投资项目，一般说来，我们建一个中医体验馆，就把这个馆定为一个投资项目，核算具体的成本费用，看看总投入多少，然后再计算这个馆一年的收费项目收入作为收益，计算各种财务指标。品合中医体验馆不收费，没有收入，这些指标就计算不出来。中医勘合项目更是如此，难道我们每一个勘合项目都立项成一个募投项目吗？但是如果我们从投资项目界定方面考虑，变换一下角度，是否可以呢？”杨雨询一时没有反应过来，但似乎还有一丝灵光在眼前闪过，喃喃地说道：“项目界定，换一个角度，那能不能看这些投资起什么作用？哪些业务受益，受益业务产生的收入也可以视为投资产生的收益。把这个问题帮我解答一下。”哥舒说道：“雨询快要理解了，品合中医的业务类别分为中医和中药，当然广义的中医是中医药整体。中医部分是医疗业务，中药业务是药剂的生产和销售。中医能力建设和中药能力建设是我们中长期规划的主要内容。我们的勘合工作，医典医方勘合主要为医疗板块服务，中药材勘合与整理主要服务于制药板块。中医体验馆是文化项目，目前阶段主要服务于中药对人体作用的认知方面。”杨雨询完全理解了哥舒的陈述，她说道：“我们可否规划为两方面的资金投向，一个是中医能力建设项目，一个是中药能力建设项目。将中医勘合中的医典医方的勘合归为中医能力建设项目，将中药材勘合以及中医体验馆建设归为中药能力建设项目。这样投入后，中医业务板块的增量收入就可以界定为投资收益了，同理中药业务板块增量收入也可以界定为投资收益，相关财务指标就可以量化，满足募投项目指引的要求了。哥舒，你说对吗？”哥舒说道：“我是这个意思呀，只是不知道按照目前国内的发行上市要求是不是能解释得通？这方面你才是专家。”杨雨询说道：“你刚才说投资项目界定，实际上这是个投资项目认定问题，说能力建设，这是个都能靠上去的说法。这方面审核部门更喜欢能直接认定，说白了就是客观判断，而不是推理判断。不过品合中医一直突出中医文化特色，还是可以解释的，这也是一个需要论证的关键点，需要说服发审委委员。呵呵，新鲜事物吗？发行审核的理论实践也需要与时俱进，创新发展。我们的发审委和监管部门还是很讲道理的。”
又经过半个月的紧张工作，品合中医上市的招股说明书验证工作基本完成了，秦衡拟定了品合中医中长期发展规划，也经过董事会战略委员会审议通过了。杨雨询把发展规划作为重要的自主披露材料放进了招股说明书。距离上次和时序见面已经快满一个月了，也该给东方基因一个最后的答复了。哥舒和杨雨询商量，先提交上市申请材料，在受理反馈的几天里，由杨雨询以投行的身份书面告知东方基因，具体说法就是监管部门要求拟上市公司主业突出，对实际业务占比较高的跨界经营不鼓励，同时由于提交上市材料时间提前，如果允许东方基因加盟，有突击入股的嫌疑，监管部门同样是持反对意见的。所以与东方基因的合作，只能是以后寻找恰当的机会。
国家证券监管部门发布了关于推进证券市场快速发展的若干意见，业内称之为国九条。品合中医发行上市申请文件于国家文件发布后第三个工作日正式提交。提交后的第一个周末，证券发行审核部门宣布受理，品合中医的全部申请文件在指定媒体挂网披露。与此同时，杨雨询以发行人财务顾问的身份，致函东方基因，表示双方前一阶段关于战略入股品合中医的事项宣告终止。接到函件后，时序不顾一直保持的海派学者的谦谦身份，大发雷霆，指责品合中医不讲商业规则，以谈判的手段拖延和欺骗东方基因，他将相关情况报告给了宋兆明，宋兆明也是气愤至极，批评时序失去了介入中医领域的最好时机，这都是因为时序决断力差，没有贯彻他高举高打的指示，在应该施压的阶段无谓地仁慈，而且后续跟踪过程警惕性不够，对国家新文件出台、品合中医整合资料准备上报都毫不知情。这次，他以少有的命令口吻吩咐时序，集中全部力量，采取所有的手段阻止品合中医上市，不要有遮羞布、不要温良恭俭让，直接找国家证券发行审核部门当面陈述品合中医不符合发行上市条件，不能上市。以前告诉了你们坚持底线思维，准备好不能入股品合中医的应对方案，现在可以用上了，马上讨论完善，付诸实施。