第三十二章 一掷千金 · 协议与股东

下午拱墅区工商分局开门，吴田晟在柜台咨询了开公司要具备的手续，以及流程。

拱墅区工商分局工作人员给了他一份简易手册，两张A4纸，写明了要注册公司要准备的资料，注册资本金以及注资方式，股东章程设立等信息。

范小成高高兴兴的回到了A-302，此刻感觉办公室和在酒店房间办公完全不同，在酒店房间没有办公的感觉虽然也做了很多事儿。

摊开从拱墅区工商分局带回来的资料，和在工商分局门口一群代办塞给他的名片，回忆着刚才咨询工商获得的信息：

1.公司名称，要提前提交审核通过才能注册；

2.公司股东信息，身份证，出资比例等；

3.注册资本金，要求先要存到工商局指定的银行，按照出资比例转入即可；

4.股东协议；

5.办公室地址，要有租赁合同；

等。

这几条那一条对范小成都是陌生的。

和吴田晟一起协商吧，总要把公司注册下来才行。

又需要讯通股份公司的支持，于是范小成郑重的给史维国写了封邮件，说明需要讯通股份在杭城注册分公司，否则绍城项目要扣分的，这部分扣分很难通过其它事项弥补。技术标书的得分差估计就是2-5分，如公示所示没有分公司和纳税记录扣10分，那是无论如何都无法弥补的。

邮件发了，范小成找甘静咨询了讯通股份公司是否有希望在杭城注册分公司，甘静的回答很模棱两可——要看史维国是否认为值得。

范小成又咨询了渔春芳，当时甘城分公司的注册；渔春芳说是公司已经确定了注册，他没有经历过申请注册分公司的过程，她只是时候履行注册流程和给甘城工商递交资料；而在甘城有李九江提前的沟通与对接，各类手续办理的相当顺利。

范小成感觉到了自己的孤立无援。

如果今天吴田晟没有病，该讨论一下分公司注册的事宜了吧，范小成突然感觉自己很茫然，打了一个大胜仗之后没有方向了，空虚感袭来自己感觉也要病倒了。

范小成把去工商分局的事儿给吴田晟发了个信息，没有等来吴田晟的电话等来了吴田晟的人，吴田晟拖着病体来到了A-302办公室，当然同时来的有他的女朋友。

开始漫无目的的聊了一会儿，主要针对吴田晟以什么身份加入到公司体系，所有的问题范小成都说自己没办法答复，事实上也是如此——范小成没办法做主。

关于吴田晟如何介入分公司，最后吴田晟决定去京城见一下史维国最后敲定。

有几个相对简单的问题，其中之一就是公司名称，他们设想了两个名字，如果讯通股份公司同意成立分公司，那名字就沿用讯通股份公司即可，分公司没有独立的法人资格；如果是子公司，那么吴田晟希望范小成也能成为公司股东，虽然讯通股份公司占大股东，那么他们也有机会成为股东。

子公司和分公司的核心区别在于法人资格和责任承担。子公司是独立法人，自行承担法律责任，风险隔离；分公司不具法人资格，由总公司承担全部债务，经营风险由总部兜底。子公司独立纳税，可享受优惠；分公司通常损益并入总部，且设立手续更简单。

以下是子公司和分公司的具体对比：

1.法律地位与责任

子公司：具有独立的法人资格，拥有独立的公司章程、名称和组织机构，独立承担民事责任。

分公司：不具法人资格，只是总公司设立的附属机构，其民事责任由总公司承担。

2.经营风险与财产

子公司：财产与母公司独立，风险隔离，母公司仅以出资额为限承担有限责任。

分公司：没有独立财产，所有资产并入总公司，经营风险直接影响总公司。

3.税务处理与财务

子公司：独立核算，独立申报纳税，可享当地税收优惠。

分公司：与总公司汇总核算，适用总分机构相关税收政策，若前期亏损可减轻总公司税收负担。

4.设立与管理

子公司：需要按照独立公司设立程序，流程较复杂。

分公司：设立程序简单，通常只需申请登记、领取营业执照。

甘城，讯通股份公司成立的是分公司。

现在吴田晟希望成立子公司。

既然决定了，吴田晟就给史维国打了电话，讲明了希望讯通股份公司在杭城成立子公司而不是分公司，他希望尽快去京城进行沟通。

史维国很干脆，既然吴田晟决定参股子公司，绍城项目准备也非常紧张希望他尽快来京城沟通。

吴田晟感冒了，说严重也不严重，说不严重也无法一个人行动，史维国希望他快点到京城沟通，咨询了中竹大厦的航空售票点，今天晚上有票飞京城，吴田晟和他女朋友决定今晚去京城，明天早上见史维国。

去京城的事情确定了，吴田晟又让人将他现在公司的章程以及一些资料拿过来给范小成参考一下，他现在的商贸公司也有一位外聘的律师，也被他叫了过来和范小成一起吃个晚饭，能沟通一下公司成立的相关事务。

子公司章程，涉及到财务、审计、发展战略、人事组织与经营决策，与重大事项报告等事宜。

子公司设立，讯通股份公司必须占股大于50%，且是法人股东。范小成、吴田晟是自然人股东，现在需要讯通股份同意才能成为股东；否则即便是子公司，讯通股份公司也能以100%股份成为全资子公司，只是法人和财务等事宜独立核算。

法人股东（亦称单位股东）是指以公司、企业、机构等法人组织名义持有另一企业股份的投资者。其核心特征在于，作为法人实体，通过授权代表行使权利，责任由组织承担，区别于自然人股东。企业法人可向其他企业投资，通过委派代表人行使股东大会投票权及收益权。

自然人股东是指以个人身份（本国公民、外国公民或无国籍人）出资设立公司或通过受让股份、增资等方式持有公司股权的个人。他们需具备完全民事行为能力，依法享有资产收益、参与决策等权利，并在出资范围内对公司债务承担有限责任。与法人股东不同，自然人股东直接参与公司治理，其分红及转让所得需缴纳个人所得税。

人事组织方面，讯通股份公司会派人来进行管理，甘城委派的就是渔春芳。

经营决策，讯通股份公司是大股东有一票否决权，能左右任何重大事项的决策，晚饭期间律师解释即便是投标这样的决策讯通股份公司也有权决定不投。这一点让范小成很难受，京城、甘城对于项目的理解讯通股份公司并没有给出足够的「资源支持」和「项目深度配合的协调」，史维国很多时候都在犹豫是否要继续投标，这种犹豫如果范小成自己在全力以赴被讯通股份公司撤下来会很难看的，范小成也会很难过。

财务以及内部审计，在经营中，讯通股份公司会干预这一点上范小成没有顾及，认为自己身正不怕，财务账本的处理即便是讯通股份公司不来做内审他也会做好的。

和律师吃完饭，范小成心情沉重的走回中竹大厦。

「公司」，只有两个字背后却是那么多事儿。此刻的范小成完全失去了对公司的向往以及对自己成立公司的渴望。

叶一家刚到家，就给他打了电话过来，问范小成在干嘛。

范小成讲了今天去工商与见律师的经历，以及自己当下的感悟——做公司好难。叶一家鼓励他万事儿开头难，做起来遇到困难解决困难就好了。

叶一家不知道的是范小成第一难就极难——钱。

范小成没有钱入股，也没有钱能支撑公司的运营，律师讲了虽然有讯通股份公司出资一部分经营，如果子公司又他的股份他就要支付相应的运营费用，或者公司出现的亏损需要他承担对应股本的亏损金额。

叶一家问他晚上吃了，范小成竟然忘记了，他和律师刚才吃了啥。

和叶一家聊天，叶一家的快乐却是能感染他，让他放松一下；但，叶一家的快乐也是范小成的枷锁，有时候会成为勒住他喉咙的绳子。

叶一家晚上想吃鳕鱼、乳酪，喝点红酒，不想做中餐了，这样吃简单。

范小成回忆起来和律师吃了翠苑小区门口的一个小餐馆，面条、炒菜，喝了两瓶啤酒。

万家灯火的杭城，范小成此刻站在中竹大厦楼下，感觉很冷。

第一次他失去了方向感，自己感觉失重了，头重脚轻，下一步的计划成立公司也是吴田晟的计划并不是他范小成的计划。吴田晟在追求通过公司获得利益最大化，范小成通过公司要获得什么呢？

叶一家说她要先做个饭，在和范小成聊天，范小成挂了电话；上楼了。

吴田晟和女朋友到了京城，按照下午的约定史维国在公司等他。为了不失礼仪也是为了绍城项目即将到来的投标，史维国派了甘静和公司的车去机场接了吴田晟和他的女朋友。

讯通股份公司此刻都已经下班了，仅有技术部和项目部有人加班，元旦前要完结的项目需要尽快完结。每个人都为奖金在努力奋斗。

史维国在办公室接见了吴田晟和他女朋友，甘静接到吴田晟的时候已经电话了张智勇，张智勇在史维国和吴田晟寒暄的时候到了。

五个人，在史维国办公室待客区沙发做好，史维国先开口了：

「欢迎吴总来京城考察，讯通股份公司，以及我本人，都非常感谢吴总在绍城项目的协助。」

吴田晟在史维国还要继续说的时候，打断了史维国的话，

「史总，一家人不说两嘉话。」

吴田晟把自己定义为「一家人」，意思很明确要加入讯通股份公司在杭城的项目中。

张智勇接了话，

「吴总说是一家人，我们就是一家人；既然是一家人了，讯通股份公司成立分公司也是最快的方式，不知道吴总是否满意。」

成立分公司会省去股东验资等诸多环节，确实注册过程比子公司要快一点，从工商手续而言如果不是非必要干预，时间其实差不多。工商注册此时在杭城，大概是2周拿到营业执照，之后再有一周拿到公章等。

吴田晟明白张智勇的意思，

「张总说笑了，老吴能来京城入职讯通股份公司，也是求之不得。」

吴田晟明确了要参与项目，张智勇既然要见分公司说明事情肯定要做，那就是接纳了吴田晟，吴田晟既然不是股东讯通股份公司接纳吴田晟的方式只有「吴田晟入职成为讯通股份公司的员工」这一种了。

史维国看到风向不对，接着说：

「吴总大才，讯通股份公司庙小啊。」

吴田晟不想纠缠于这些无关痛痒的讨论，搬出了本质的问题，

「子公司讯通股份公司占股50%以上，大概以上多少，史总怎么考虑的？」

这件事儿，史维国下午接到吴田晟要来京城的电话后和董事长以及管理层简单沟通了一下，如果是子公司按照100万人民币注册资本金计，讯通股份公司现在的现金情况占股51%到59%之间不超过60%比较好。

史维国犹豫了一下，

「具体到了要注册前，是要讯通股份公司董事会通过的；我能给一个判断吴总参考大概在50%到59%，这样吴总才有足够的空间。这应该是之后做事的关键，吴总也足够合理的利益才能全身心的投入。」

史维国的这个比例符合吴田晟之前的预期，吴田晟预期自己的股本在30%以上，具体能发到40%这个他确实没有敢这么想。

听到史维国的百分比比例，吴田晟看看张智勇，

「张总和史总意见一致吗？」

张智勇没说话，只是略微点了点头。

吴田晟继续说：

「那吴某希望是30%到35%。留6%到15%给范小成应该他能接受。

史总，咱们谈这件事儿也有一段时间了，你们和范小成大概如何沟通，他是否要占股占多少？」

提到范小成，史维天并没有做这个打算，而且现在范小成应该也没有资金出资占股，

「确实没和范小成聊过，如果是子公司，我们希望范小成成为代表讯通股份公司的代表而不是股东。」

这不是吴田晟想要的，他要绑定范小成成为有利益关系的人，这样才能和范小成在杭城杀出一条路来。

吴田晟稍作迟疑，张智勇说：

「甘城的情况范小成知道，讯通股份公司是派了一个代表的，以前也是范小成的搭档，叫渔春芳。这个事儿能找范小成证实。

他现在在杭城，驻地成为代表是最合适的了。」

史维国这个考虑的背后是万一绍城项目不成，讯通股份公司和吴田晟就公司的注册和股权处理会比较简单，多一个人就多一份麻烦。

聊了需求，大概有一个框架了，史维国问甘静是否给吴田晟和他女朋友安排了住所，甘静说就是路对过的宾馆距离公司近。

约好了第二天早上再在讯通股份公司史维国办公室谈，到时候做一些细节确认，然后各自准备。

史维国之所以此刻能答应是为了绍城项目成考虑的；即便是之后不成，拖延一下公司注册，在绍城投标期间没完成注册，投标不成功就立刻撤回注册也是可以的。

他最最最关心的事儿是绍城领导如何判断本地经营主体的价值，以及评标的扣分是否真的是绍城领导决定的能具体落实执行。

送走了吴田晟，史维国并没有走，而是拨通了范小成的电话，他要求范小成务必在最近几天内搞定绍城的领导问出关于本地经营主体的核心含义以及绍城领导的意图。