第87章 替代方案

他用钢笔尖点在第一行字上。墨水是蓝色的，在薄纸上微微晕开。

“解决方案？”凌羽崎说。他拿起一个生蚝，没有用叉，直接倾壳将内容物倒入口中。喉结动了一下，放下空壳。壳与银盘碰撞，发出清脆的“叮”声。

“距离和时间。”克劳恩说，“第一阶段和第三阶段必须由完全独立的实体执行，资金链条无交集。时间间隔至少十八个月，最好两年以上。此外，第三阶段的收购价格必须是市场公允价，经得起投行估值报告的检验。”

维特从她的Chanel公文包里取出一台卡西欧计算器，开始输入数字。按键声在安静的餐厅里显得格外清脆。

“假设德崇在1987年第一季度以四亿美元完成收购，其中三亿六千万美元为垃圾债券融资，四千万美元为股权。”她边说边按，“我们通过离岸实体认购其中五千万美元债券，年利率11.5%，含三年PIK条款。同时，我们控制的另一家咨询公司——注册在百慕大，股权结构经过四层转手——与德崇签订三年期业绩提升协议，年费两百万美元加业绩分成。”

她停顿，抬头看了眼天花板。那里有一盏古董水晶吊灯，几十个切面折射出细碎的光。

“在咨询协议下，我们输入运营建议：优化供应链，授权关键专利，剥离非核心资产。目标是在两年内将EBITDA从三千五百万美元提升至六千万美元。这样，到1988年底，公司估值可达到八倍EBITDA，即四点八亿美元。”

米勒切开第二个生蚝，但没有吃。他用叉尖拨弄着蚝肉，银与贝肉的触碰几乎无声。

“然后德崇危机爆发。”他说，“SEC起诉，融资能力枯竭，他们被迫出售资产回血。这是外部压力驱动的出售，与我们无关。”

“关键是如何参与竞购。”克劳恩从文件第二页抽出一张剪报，是《华尔街日报》一篇报道，标题是“德崇为资产出售启动标准拍卖流程”。

他用手指点了点其中一段：“德崇通常会委托独立投行——高盛、摩根士丹利、所罗门兄弟——作为卖方顾问。拍卖程序完全公开透明：发出保密协议，提供资料室，设定投标截止日，评估多份报价。这为我们提供了完美的掩护。”

凌羽崎的视线扫过剪报。他的目光停留了几秒，然后转向窗外。窗外是第五十二街，夜色已浓，街灯在湿漉漉的柏油路上投下晕黄的光圈。一辆黑色的加长林肯缓缓驶过，尾灯划出两道红色的轨迹。

“实体。”他说。

维特放下计算器。

“卢森堡。我们可以在1987年底设立一家全新的工业控股公司，资本来源完全独立——比如，来自我们在股市调整中的套利利润。

那笔利润将通过巴哈马的基金结构实现，与德崇交易的资金链零交叉。这家卢森堡实体将聘请真正的行业专家担任董事——最好是欧洲退休的制造业高管，有干净的背景。”

“报价策略？”米勒问。他终于吃下那个生蚝，用餐巾擦了擦手指，动作仔细。

“合理溢价。”克劳恩说，“假设市场公允价为四点八亿美元，我们出价五点一亿，溢价6%。

理由是战略协同——我们可以声称在欧洲有分销网络，能帮助公司产品进入新市场。

同时，我们必须邀请至少两家真实的竞标者：一家行业竞争对手，一家财务投资者。这样，拍卖至少有三位参与者，符合‘充分竞争’的标准。”

他从公文包里取出另一份文件，是打字机打出的条款清单，标题是“优先购买权草案”。

“这是最关键的埋伏条款。”他将文件推到桌子中央，“在与德崇最初的投资协议中，我们必须加入一条：

作为重要债权人，我们（或我们的指定方）享有优先购买权——若德崇未来决定出售公司，在同等条件下我们有优先权。这条在当时很常见，用于保护债权人的利益，不会引起怀疑。”

凌羽崎伸手拿起文件。他的手指修长，指甲修剪整齐，无名指上的铂金戒指在灯光下泛着冷光。他阅读了约三十秒，然后放下。

“时间线。”他说。

维特又从公文包取出一张图表，手绘在方格纸上。横轴是时间，从1986年9月延伸到1989年6月，纵轴是事件节点。

“第一阶段：1986年第四季度至1987年第一季度。我们与德崇建立合作，完成对目标公司——假设仍是太平洋数据系统——的收购。我们作为匿名债券持有人和咨询方进入。”

她用红色铅笔在图表上画了一个圈。

“第二阶段：1987年第二季度至1988年第三季度。咨询协议执行，我们实际改善公司运营，提升业绩。同时，我们密切监控德崇的法律风险——根据现有情报，SEC的调查可能在1988年第二季度升级为正式起诉。一旦发生，德崇将面临巨额和解金和融资冻结。”

她的铅笔移向图表中段。

“第三阶段：1988年第四季度至1989年第一季度。德崇被迫启动资产出售程序。我们通过全新的卢森堡实体参与拍卖，利用优先购买权和信息优势获胜。

交易在1989年第二季度完成，我们成为最终控制人，但公开记录显示我们只是‘在德崇危机中捡到便宜的战略买家’。”

她放下铅笔，端起波本威士忌喝了一口。酒液滑过喉咙时，她的眼睛微微眯了一下。

“整个过程中，我们的角色演变是：债权人→咨询方→竞标者→所有者。每一步都有独立的商业理由，每一步的资金和实体都切割清晰。”

米勒沉默了片刻。他拿起桌上的银质盐瓶，旋开盖子，往掌心倒了一点海盐。盐粒是粗晶体，在灯光下像微型的钻石。他用指尖捻起几粒，撒在第三个生蚝上。

“风险点。”他说，不是提问，是陈述。

克劳恩深吸一口气。餐厅里飘来隔壁桌的雪茄烟味——浓郁，带着可可和皮革的底调。

“第一，德崇可能拒绝优先购买权条款，或将其限制定得极为严格。我们需要在谈判中将其包装为‘对债权人的合理保护’，而不是特权。”

“第二，咨询协议可能被竞争对手或媒体深挖，发现我们与最终买家的关联。因此，咨询公司必须使用完全不同的名称、注册地、管理层，甚至使用不同的律师事务所。”

“第三，时间窗口极窄。如果德崇危机爆发太晚，比如拖到1990年，我们可能面临经济衰退，公司业绩下滑，估值下降。如果爆发太早，比如1988年初，我们可能来不及充分提升公司价值。”

“第四，拍卖可能失控。如果有竞标者出价过高，我们可能被迫放弃，前功尽弃。

为此，我们需要在咨询期间‘适度’埋入一些只有我们能解决的历史遗留问题——比如某项专利的授权链条存在模糊地带，我们知道如何厘清，但外部买家会视为风险。

这可以成为我们出价略低但仍被选中的理由。”

凌羽崎听完，没有立即回应。他拿起桌上的水晶水杯，喝了一口水。杯壁很厚，边缘打磨得圆润光滑。

侍者再次走近，收走生蚝盘。银盘相碰，发出轻微但清晰的金属声。

“协议起草。”他说，“优先购买权条款，咨询协议框架，债权认购条件。两周内。”

克劳恩点头，从公文包取出一本Montblanc的笔记本，快速记下。钢笔尖划过纸张的声音沙沙作响。

维特将图表折好，放回公文包。她的动作很慢，仿佛在思考什么。

“还有一个问题。”她忽然说，“如果我们成功，最终的股权结构将完全公开——Aetos工业控股公司持有太平洋数据系统100%股权。您的名字虽然不会出现，但Aetos的股东名册终究在卢森堡注册处有存档。虽然非公开，但理论上可通过法院命令调取。”

凌羽崎的目光转向她。他的眼睛在镜片后显得很深，瞳孔反射着水晶吊灯的光点。

“那就让它永远不被调取。”他说，声音平稳，“设计一个循环持股结构：Aetos由B信托持有，B信托由C基金会控制，C基金会的保护人是D委员会，D委员会的成员名单存放在苏黎世银行的保险箱，保险箱的钥匙由三位律师各持一部分，需要三人同时到场才能开启。而这三名律师互不相识，生活在不同大洲，永远不会同时出现在同一个房间。”

他说完，拿起桌上的银叉，将其轻轻放在餐巾上。叉齿与亚麻布接触，毫无声息。

米勒、克劳恩、维特都没有说话。

餐厅里，隔壁桌传来笑声，几个穿着宽肩西装的男人举杯，水晶杯相碰，发出清脆的鸣响。远处，钢琴师开始演奏，是科尔·波特的《Night and Day》，旋律缓慢，带着爵士乐的切分节奏。

凌羽崎看了眼腕表。是一块百达翡丽Calatrava，金色表盘，黑色鳄鱼皮表带。时针指向八点四十六分。

“下周。”他说，“与德崇的初步接触。通过苏黎世的律师安排，匿名。”

“如果没有德崇呢？”

理查德·米勒说这话时，正用一把银勺搅拌咖啡。勺子与瓷杯内壁碰撞，发出细密而规律的叮当声。咖啡是黑咖啡，冒着热气，表面浮着一层深色的油脂。

二楼的红厅只剩下他们这一桌和角落另一桌的三个男人——那三人声音压得很低，偶尔爆发短促的笑声，很快又收敛。

桌上已清理干净，只留下一盏台灯、几只水杯、一个黄铜烟灰缸，以及散开的几份文件。烟灰缸里没有烟蒂，擦得锃亮，倒映出台灯暖黄的光晕。

“不是‘如果没有’。”塞巴斯蒂安·克劳恩纠正道，他正用钢笔在一份《美国金融监管条例汇编》的页边空白处做笔记。钢笔是派克51，深蓝色笔杆，笔尖划过纸张时发出沙沙声。

“是‘除了德崇，还有什么选择，以及每种选择的风险图谱’。”

埃莉诺·维特从她取出计算器，边按边说，声音平静得像在读财报：

“根据1986年第一季度的承销数据，高收益债券市场份额：

德崇占58%，美林占12%，所罗门兄弟占9%，第一波士顿占7%，其余十四家机构分食剩下的14%。

如果我们排除德崇，最大的三个替代者是美林、所罗门、第一波士顿。”

凌羽崎没有碰面前的咖啡。他靠在椅背上，右手放在桌面上，手指微微弯曲。

“美林的风险。”他说。不是提问，是指令。

米勒放下银勺，勺柄轻轻搭在杯碟边缘。

“美林的优势是业务多元。他们不只是垃圾债——他们有零售经纪、资产管理、投行业务、自营交易。如果和美林合作，交易看起来更像‘主流华尔街的杠杆收购’，而不是‘德崇式的掠夺性狙击’。舆论压力会小一些。”

他停顿，从西装内袋掏出一份折叠的剪报，展开。是《商业周刊》1986年6月的一篇报道，标题是“美林的新激进主义？”

“但他们的高收益债部门同样激进。”米勒继续说，手指点在一段文字上，“文章里提到，美林去年挖走了德崇的三位交易员，组建了自己的‘特别机会组’。

这个组采用与德崇类似的‘关系驱动’模式——通过紧密的客户网络获取内幕信息，为并购提供过桥融资，然后承销垃圾债券置换。区别只在于规模，不在本质。”

克劳恩从法律文件中抬起头。

“美林的法律合规部比德崇的像样。他们至少有正式的合规流程、交易审查委员会、以及定期的员工培训。

但这只是意味着，如果出事，他们会有更好的‘尽职抗辩’，不代表他们不游走在灰色地带。”

他翻开《条例汇编》的某一页，用笔尖划出一行字。

“SEC Rule 10b-5，反欺诈条款。美林在1985年有三起相关调查，最终都以和解告终，罚款总额四百七十万美元。

这个数字对美林来说不痛不痒，只是做生意的成本。”

维特停下计算，将计算器屏幕转向桌子中央。数字显示：23.8%。