第85章 隐身收购
纽约，曼哈顿下城，位于洛克菲勒中心顶层的羽崎资本办公室。
凌羽崎坐在长桌一端，背对紧闭的实木门。他刚下协和飞机不到四小时，西装是萨维尔街Henry Poole的定制款，深灰色精纺羊毛，肩线略宽——1986年的权力着装风格。
面料因长途飞行而微有褶皱，但他没有更换。他左手无名指戴着一枚素面铂金戒指，右手正用一块麂皮软布缓慢擦拭一副金丝眼镜。动作平静，无多余表情。
理查德·米勒，羽崎资本管理公司COO，灰发梳得一丝不苟，穿Brooks Brothers的深蓝条纹西装，白色衬衫领口挺括。他面前摊开一本皮质活页夹，黄铜搭扣已解开，内页是密密麻麻的打字机字体与手写批注。
塞巴斯蒂安·克劳恩，法务与合规主管，他穿双排扣西装，领带是醒目的紫红几何图案，手指无意识地在桌沿敲击，指节有钢笔长期摩擦留下的茧痕。
他身旁是埃莉诺·维特，羽崎资本管理公司CFO，黑色套装，珍珠项链，妆容精致到毫无破绽。她面前放着一台Radio Shack TRS-80 Model 100便携式计算机——那已是当时最先进的“便携”设备，重量超过四公斤，绿色单行显示屏，键盘敲击声清脆如打字机。
凌羽崎戴上眼镜。
“开始吧。”他说。声音平稳，不带情绪。
理查德翻开活页夹第一页。
“目标清单筛选完毕。按您的标准：市值一亿至五亿美元，股权分散，无控股股东，主营业务健康但估值偏低，毒丸计划可能性低——或至少，毒丸未激活。”
他推过三份文件。每份首页都印着公司LOGO与基本信息，下方有手写注释。
凌羽崎没有伸手去接。他微微前倾，目光扫过纸面。
第一份：Midwest Manufacturing Inc.——中西部一家汽车零部件供应商，市值2.8亿美元，股价自年初下跌18%。股权分散，最大股东是宾夕法尼亚州教师养老基金，持股3.2%。公司拥有七项内燃机相关专利，但市场认为其过度依赖传统燃油车供应链。
第二份：Great Plains Retail Group——区域性连锁百货，覆盖堪萨斯、密苏里、爱荷华三州，市值1.7亿美元。净资产价值被地产重估低估约四成。家族企业第三代经营不善，近两年同店销售额下滑，但地产位置优良。
第三份：Pacific Data Systems——小型计算机外设制造商，市值4.1亿美元。生产早期型号的调制解调器与终端机，技术路线与IBM兼容。股价受1985年个人电脑价格战拖累，市盈率仅九倍。研发开支过高导致现金流紧张。
凌羽崎的视线在第三份文件上停留了五秒。
“背景。”他说。
理查德点头，翻到下一页。
“PDS。1978年成立，1983年上市。总部圣何塞，工厂在俄勒冈与德州。创始人兼CEO托马斯·惠勒，六十二岁，斯坦福电子工程博士，持股7.8%。其余董事与高管合计持股12.3%。机构投资者包括富达、资本集团等，但单家持股均低于5%。无工会，员工期权池已基本行权完毕。”
“负债？”
“长期债务六千万美元，利率浮动，与三个月国债利率挂钩。偿债覆盖率1.2倍，接近警戒线。银行银团由美洲银行牵头，去年续约时附加了限制性条款——若连续两季度现金流覆盖率低于1.1倍，银行有权要求加速偿还。”
凌羽崎从西装内袋掏出一支黑色万宝龙钢笔，旋开笔帽，在活页夹边缘空白处写下一行数字。墨水是深蓝的，微微晕开在纸张纤维里。
“流动性。”
克劳恩向前倾身，手指停止敲击。
“二级市场日均成交量约二十五万股，占流通股比例1.5%。做市商是美林、所罗门兄弟和添惠。过去三个月，股价在10.25美元至12.75美元区间波动，没有明显庄家痕迹。”他语速稍快，带着交易员特有的节奏感，“期权市场有流动性。近月平价看涨期权未平仓合约约两万手，做市商报价宽度合理。”
“舆论。”
埃莉诺·维特的手在TRS-80键盘上敲了几下，绿色屏幕滚动。
“最近一份分析师报告来自高盛的玛丽娜，两个月前。评级‘中性’，目标价13美元。她认为PDS在局域网适配器领域有技术积累，但面临3Com和Novell的挤压。《华尔街日报》去年十二月有一篇短文，提到惠勒可能考虑寻找战略投资者，但未证实。公司最近一次股东大会出席率仅42%，无重大议案争议。”
会议室安静了几秒。
空调的嗡鸣声变得清晰。远处传来电梯到达的“叮”声，随即是模糊的对话，很快又被厚重的木门隔绝。
凌羽崎将钢笔平放在文件上。
“架构。”他说。
理查德翻开第三页。那是一张手绘的结构图，箭头与方框用不同颜色墨水标注。
“三级防火墙。”理查德用钢笔尖点在最上层的方框，“您，通过BVI的信托，持有开曼群岛注册的有限公司100%股权。在开曼下设系列子公司，A系列用于此次收购。”
他笔尖下移。
“A系列在特拉华州注册一家实业控股公司，注册资本五百万美元，全部由开曼公司出资。董事会拟聘三人：一位退休的半导体公司前CFO，一位斯坦福法学院教授，一位前FCC官员。均已初步接触，可通过咨询费与股权激励安排。”
克劳恩接过话头。
“融资端，我们分两步。第一步，过桥贷款。我们与第一波士顿的高收益债团队已谈过三次。他们愿意牵头一笔八千万美元的过桥贷款，期限十八个月，利率LIBOR+450基点，以收购后PDS的资产和现金流担保。担保协议中不涉及您的最终受益人身份。”
他顿了顿，从公文包取出一份订好的文件，封面印着第一波士顿的logo。
“贷款资金将存入摩根担保信托的托管账户，仅用于支付收购对价。账户开在数据科技控股公司名下，但第一波士顿作为代理行，有权监控资金流向。”
埃莉诺·维特补充。
“第二步，垃圾债券置换。收购完成后六个月内，数据科技控股公司将发行总额一亿二千万美元的高收益债券，期限十年，利率预计在12%至14%之间，视发行时市场情况而定。承销商由第一波士顿与德崇证券共同担任。
债券将面向超过两百个机构投资者发售，包括保险公司、储蓄信贷协会、部分养老基金。
西格玛旗下的事件驱动基金会认购其中不超过三千万美元份额，但会通过五个离岸账户分散买入，单个账户比例低于5%。”
她翻动面前的文件。
“根据1986年现行SEC规则，债券发行说明书无需披露最终受益所有人，只需说明发行人是特拉华州公司，母公司为开曼注册实体。开曼公司法允许股东名册保密。因此，债券购买者无法追溯至您。”
凌羽崎的目光没有离开结构图。
“股权收集。”
克劳恩显然准备充分。
“我们设计了三层账户网络。第一层，西格玛旗下四只基金——旗舰基金、SMOF、SMF、SPF——将通过各自合作的六家经纪商，在美国、伦敦、香港三地同步建仓。每家经纪商分配不超过二十万美元的日买入额度，以限价单为主，避免冲击市场。”
他从西装内袋掏出一张折好的方格纸，展开，上面是手写的数字矩阵。
“第二层，我们控制了七家注册在开曼和BVI的‘投资顾问公司’，每家管理资产在一千万至三千万美元之间。它们将通过区域券商奥本海默、培基证券等进行操作，单日买入上限十五万美元。这些顾问公司与西格玛无公开关联，股权结构经过三层转手。”
“第三层，灰色市场。我们联系了三位独立的做市商，他们擅长处理‘不便于公开交易’的大宗股票。PDS有约12%的股份由几家小型基金持有，这些基金近期面临赎回压力。做市商可以以每股低于市价5%至8%的价格，以OTC方式撮合交易，交易记录不进入公开报价系统。”
他抬起头。
“综合三层网络，我们可以在六十至九十天内，累计收集PDS流通股的14%至18%，而公开市场股价上涨不会超过8%。单账户持股均控制在4.9%以下，无需提交13D表格。如果通过期权同步操作——买入价内看涨期权，到期行权——实际控制比例可接近25%，但披露义务依然可规避，因为期权头寸通常不被自动视为‘受益所有权’。”
凌羽崎的右手食指在桌面上轻轻点了两下。这是一个极细微的动作，但理查德立刻停止了翻页。
“时间表。”凌羽崎说。
理查德翻到最后一页，“本月完成离岸架构搭建与目标最终确认。七月初，账户网络开始分批建仓。八月中旬，过桥贷款协议签署。九月，控股公司正式成立，董事会任命公布。当累计持股达到9%左右时，我们将启动‘白衣骑士’方案。”
他指向图表中的一个节点。
“白衣骑士已有人选：查尔斯·米勒，德州仪器前高级副总裁，六十五岁，退休状态。他与惠勒是斯坦福校友，私下关系尚可。我们将聘请他担任数据科技控股公司的非执行董事长，公开年薪二十五万美元，另加成功收购后2%的股权激励。由他出面与惠勒接洽，提出‘战略合作以对抗行业整合压力’的提议。”
埃莉诺·维特接上。
“收购报价设计为两阶段要约。第一阶段现金收购51%股份，价格溢价约28%，即每股约16美元。资金来源为过桥贷款。第二阶段以垃圾债券加数据科技控股公司可转换优先股交换剩余股份，折算价值约每股14.5美元。这种结构会迫使股东尽快接受现金要约，避免进入第二阶段。”
“届时，我们已经通过分散账户控制了约20%的股份，加上米勒可能争取到的管理层与部分机构股东支持，我们实际控制的投票权可能接近35%。配合公开要约，通过概率很高。”
理查德补充。
“关键时间窗口是税改。里根的《税制改革法案》极可能在年底前通过。新法案将大幅削减利息支出的税前抵扣比例，并延长固定资产折旧年限。
因此，所有杠杆收购都在抢在法案生效前完成。我们的交易如果在法案生效前宣布，会被市场视为‘赶末班车’，不会引起额外怀疑。第一波士顿与德崇也乐意在税改前多做一单生意——他们的承销费。”
会议室再次安静。
“风险。”他说。单字，没有上升语调。
埃莉诺·维特的手指悬在键盘上。
“法律层面，最大风险是SEC事后调查受益所有权。但根据今年判例，SEC必须证明‘实际控制意图与能力’。
我们通过多层架构、分散账户与独立董事会，足以制造合理怀疑。即便最坏情况，SEC调查也需耗时两年以上，届时收购早已完成，资产可能已转移或重组。”
“反垄断风险低。PDS市场份额不足5%，无横向重叠业务。哈特—斯科特—罗迪诺申报门槛是1500万美元交易额，我们会将收购对价拆分，使单笔交易低于该门槛——技术上可行，因为分阶段要约与债券置换属于不同交易。”
克劳恩清了清嗓子。
“市场风险主要是利率。目前三个月国债利率约5.8%，但美联储可能在明年一季度继续宽松。如果利率下行，垃圾债券发行利率也会降低，对我们有利。如果利率意外上行，我们设计了‘实物支付票据’条款——前三年允许以额外债券支付利息，缓解现金流压力。”
“操作风险在于账户网络的协调。我们设计了一套基于电话与电传的指令系统，每日收盘后汇总各账户持仓，由中央团队计算次日指令。但若某家经纪商内部风控察觉异常，可能暂停交易。为此，我们准备了备用券商名单，并确保每家经纪商交易量不超过其日均成交量的15%，避免触发内部警报。”
理查德最后开口。
“战略风险是，PDS的技术路线可能被淘汰。但我们的尽调显示，他们正在研发的Token-Ring局域网适配器与早期以太网标准兼容，且拥有三项关键专利。即便硬件业务萎缩，专利组合也可出售给IBM或康柏。此外，圣何塞总部的地产价值被低估——账面价值六百万美元，但根据1985年周边交易，实际价值可能在一千八百万美元以上。仅地产部分，已可覆盖过桥贷款本金的30%。”
他说完，合上活页夹。黄铜搭扣发出清脆的“咔嗒”声。
凌羽崎没有立刻回应。
他摘下眼镜，再次用麂皮软布擦拭镜片，动作缓慢而专注。水晶吊灯的光在他手指上投下细微的阴影。窗外隐约传来消防车的警笛声，由远及近，又逐渐远去。
他重新戴上眼镜，目光扫过三人。
“如果让德崇代替我们出面呢？”他说。